近日，安孚科技(29.010, 0.00, 0.00%)（603031.SH）披露其重組事件新進展，為加強控制福建南平南孚電池有限公司（以下簡稱“南孚電池”），擬收購安徽安孚能源科技有限公司（以下簡稱“安孚能源”）31.00%股權(quán)。

本次交易對價為11.52億元，同時將向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，不超過3.80億元。

時代周報注意到，較前次收購方案，今次交易對價從此前的13.01億元調(diào)減至11.52億元，配套募集基金也從此前不超過4.20億元調(diào)減至不超過3.80億元。

目前，安孚科技的盈利對南孚電池依賴較大。據(jù)安孚科技2023年年報，其電池制造業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)營收38.47億元，占到總營收的89.10%。

2024年，安孚科技預(yù)計歸母凈利潤同比增加36.41%~53.68%。其表示，業(yè)績預(yù)增的主要原因系南孚電池多措并舉，降本增效以及積極拓展海外業(yè)務(wù)；持有南孚電池權(quán)益比例進一步提升；以及償還了部分銀行并購貸款降低了財務(wù)費用。

同時，此前為收購南孚電池，安孚能源控股子公司寧波亞錦電子科技股份有限公司（以下簡稱“亞錦科技”）尚有股份在質(zhì)押中。

為進一步了解此次交易的細(xì)節(jié)，2月28日，時代周報致電安孚科技證券部，截止發(fā)稿，未獲回復(fù)。

調(diào)減交易對價及配套募集資金

2月26日盤后，安孚科技公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買九格眾藍(lán)、袁莉、華芳集團、張萍、錢樹良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股權(quán)，交易對價為11.52億元。

同時，擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，不超過3.80億元。用于支付本次交易現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用以及標(biāo)的公司的銀行借款償還。

其中，標(biāo)的公司安孚能源持有亞錦科技51%的股份，亞錦科技的核心資產(chǎn)為其控制的南孚電池。安孚科技持續(xù)推進交易的目的是為了提高對南孚電池的控制力和權(quán)益比例。

本次交易前，安孚科技持有安孚能源62.25%的股權(quán)；交易完成后，安孚科技將持有安孚能源93.26%的股權(quán)。

截至評估基準(zhǔn)日，安孚能源100%股權(quán)評估值為41.97億元，其中31.00%股權(quán)的評估值為13.01億元。從整體交易價格來看，若以評估值為基準(zhǔn)，安孚能源31.00%股權(quán)的出售價格相當(dāng)于評估值的8.86折。

不過，由于本次交易中的賣方之一為新能源二期基金，系國有全資企業(yè)安徽省三重一創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多為安徽省各地方政府投資平臺。

因此，根據(jù)國有資產(chǎn)交易監(jiān)管相關(guān)規(guī)定，新能源二期基金持有的安孚能源股權(quán)交易價格不得低于評估值。新能源二期基金持有的安孚能源1.01%股權(quán)的交易對價被確定為4242.81萬元，與本次交易的評估值相同。

值得注意的是，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買安孚能源31.00%股權(quán)的交易對方中，九格眾藍(lán)為安孚科技實控人控制的藍(lán)盾光電(25.900, -0.18, -0.69%)持有52.63%有限合伙份額的企業(yè)，新能源二期基金為安孚科技前董事長夏柱兵實際控制的企業(yè)，華芳集團為曾持有安孚科技5%以上股份的股東秦大乾實際控制的公司。

此外，本次交易業(yè)績承諾相關(guān)條款規(guī)定，若于2025年內(nèi)完成交易，則安孚能源2025年~2027年實現(xiàn)凈利潤（為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于3.51億元、3.77億元、3.98億元。

這也并非安孚科技第一份收購安孚能源的方案。時代周報注意到，今次方案中的業(yè)績承諾條款較前次方案有所調(diào)整。前次方案中，安孚能源的業(yè)績承諾為2024年~2026年累計實現(xiàn)凈利潤不低于10.50億元，平均每年約3.50億元。

除了業(yè)績承諾條款調(diào)整之外，今次方案中的配套募集基金從此前不超過4.20億元調(diào)減至不超過3.80億元，交易對價也從此前的13.01億元調(diào)減至11.52億元。

此前為收購南孚電池，亞錦科技尚有股份在質(zhì)押中。

2022年，安孚能源收購亞錦科技36%股份和15%股份時，分別向中國農(nóng)業(yè)銀行(5.120, -0.01, -0.19%)廬江縣支行、中國工商銀行(6.790, -0.01, -0.15%)南平分行、中國光大銀行(3.730, -0.01, -0.27%)合肥分行申請了并購貸款，并向其質(zhì)押了14.08億股亞錦科技股份（占亞錦科技總股本的37.55%），占安孚能源持有亞錦科技股份的73.64%。

業(yè)績增長依賴南孚電池

在2022年1月前，安孚科技主要從事自營百貨零售業(yè)務(wù)，包括購物中心、超市、家電專業(yè)店等。

在百貨市場競爭激烈的情況下，2022年1月，安孚科技將原有業(yè)務(wù)置出，并收購亞錦科技36%股份，取得亞錦科技15%股份對應(yīng)表決權(quán)委托，從而獲得亞錦科技控制權(quán)，轉(zhuǎn)行跨入消費電池。

2022年5月，安孚科技又進一步收購了亞錦科技15%股份，持有亞錦科技的股權(quán)比例提升至51%。其中，安孚科技收購亞錦科技36%股份時的價格為24億元，收購亞錦科技15%股份時的價格為13.5億元。

盡管所費頗多，但收購南孚電池對安孚科技的業(yè)績改善效果確實是立竿見影的。2022年，安孚科技開始扭虧為盈，當(dāng)年即實現(xiàn)歸母凈利潤8160.87萬元。

不過，受限于資金實力，彼時的安孚科技系通過設(shè)立控股子公司安孚能源以引入少數(shù)股東投資的方式籌措收購所需資金，并以非全資子公司安孚能源作為收購亞錦科技合計51%股份的收購主體，從而導(dǎo)致對于核心資產(chǎn)南孚電池的權(quán)益比例較低。

這也是安孚科技持續(xù)籌劃進一步收購安孚能源股權(quán)的重要原因。

2023年12月，安孚科技再次收購了寧波正通博源股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波睿利企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的安孚能源合計8.09%股權(quán)。

目前，安孚科技持有的南孚電池的權(quán)益比例僅為26.09%，亟待通過收購的方式提高對南孚電池的權(quán)益比例，進一步提升公司的持續(xù)盈利能力。

若本次交易能順利落地，安孚科技所持南孚電池權(quán)益比例將提高至39.09%。

南孚電池作為亞錦科技的核心資產(chǎn)，主要從事電池研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，也是消費類電池的知名品牌。2022年、2023年及2024年上半年，南孚電池分別實現(xiàn)營收37.13億元、43.18億元和23.13億元，分別實現(xiàn)凈利潤7.88億元、8.41億元和4.89億元，盈利能力較強。

此外，南孚電池還在持續(xù)擴產(chǎn)，計劃新增4條10億只產(chǎn)能堿性電池生產(chǎn)線，截至2025年1月，有1條產(chǎn)線已經(jīng)投產(chǎn)，其余3條產(chǎn)線預(yù)計2025年一季度可以完成并投入使用。

目前，安孚科技的盈利對南孚電池依賴較大。據(jù)安孚科技2023年年報，其電池制造業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)營收38.47億元，占到總營收的89.10%。

據(jù)安孚科技業(yè)績快報，其預(yù)計2024年度歸母凈利潤1.58億元~1.78億元，同比增加36.41%~53.68%。

安孚科技表示，2024年業(yè)績預(yù)增的主要原因系南孚電池多措并舉，降本增效以及積極拓展海外業(yè)務(wù)；持有南孚電池權(quán)益比例進一步提升；以及償還了部分銀行并購貸款降低了財務(wù)費用。

同時，安孚科技還在向芯片等領(lǐng)域?qū)で笮虏季?，其子公司安徽啟睿?chuàng)投有限公司于2024年12月注冊成立了安徽啟睿芯超企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。安孚科技表示，該合伙企業(yè)將積極尋找投資與并購機會，特別是在芯片等新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域。