凱恩股份今早開(kāi)盤(pán)封漲停板，隨后急劇下跌，截至發(fā)稿，報(bào)10.80元，跌幅8.24%，盤(pán)中最低觸及跌停，從漲停到跌停，上演幅度高達(dá)20%的巨震。

消息面上，凱恩股份已就公司發(fā)行股份收購(gòu)卓能新能源87.5842%股權(quán)回復(fù)交易所問(wèn)詢，公司以“嚴(yán)苛”條件門(mén)檻加固了控制權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)今年1-11月未經(jīng)審計(jì)利潤(rùn)1.17億元，2017年對(duì)賭已基本完成。根據(jù)協(xié)議，2017年至2019年，卓能新能源凈利潤(rùn)分別不低于1.4億元、2億元、2.4億元及2.8億元，否則，原股東需以股份或現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償

12月24日晚間，公司在通告復(fù)牌的同時(shí)，還對(duì)前期交易所的問(wèn)詢函，做出了詳盡的回復(fù)說(shuō)明。

凱恩股份于今年4月停牌籌劃重大事項(xiàng)，并于9月公布重組預(yù)案，即公司擬作價(jià)27.22億元收購(gòu)卓能新能源97.86%股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)后者的全資持有。此次交易可視作公司對(duì)新能源行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略布局，公司將在發(fā)展特種紙研發(fā)、銷售這一主業(yè)基礎(chǔ)上，深度切入新能源產(chǎn)業(yè)。

在披露復(fù)牌公告的同時(shí)，凱恩股份對(duì)重組方案進(jìn)行了修改，收購(gòu)卓能新能源的比例，從計(jì)劃的97.8573%降至87.58%。交易完成后，凱恩股份將持有卓能新能源89.73%股權(quán)。另外，交易對(duì)價(jià)從原來(lái)的27.2198億元，調(diào)整為24.1401億元。

和很多上市公司重組一樣，凱恩股份在公布重組預(yù)案后，也受到了交易所的問(wèn)詢函，問(wèn)題涉及到公司是否存在被借殼、重組承諾是否具有可行性，能否兌現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估是否公允合理等。對(duì)此，凱恩股份在公告中，都做了較為詳細(xì)的回應(yīng)和解釋。

關(guān)于問(wèn)詢函中是否存在實(shí)控人變更，數(shù)據(jù)顯示，若重組順利完成，在不考慮融資背景下，凱恩集團(tuán)的持股比例為14.42%，受讓標(biāo)的實(shí)控人黃延新及其一致行動(dòng)人4.25%，二者持有凱恩股份的持股比例的差額為10.17%。

同時(shí)，凱恩集團(tuán)及其實(shí)際控制人蔡陽(yáng)不可撤銷且不可變更地承諾，自此次交易完成之日起60個(gè)月內(nèi)，如任何其他第三方通過(guò)收購(gòu)上市公司股份等方式謀求上市公司的控制權(quán)，將保證/促使凱恩集團(tuán)及其一致行動(dòng)人(如有)通過(guò)采取包括增持上市公司股份等合法合規(guī)措施，保證上市公司的控制權(quán)不發(fā)生變化。

標(biāo)的公司卓能新能源的自身質(zhì)量，是交易所問(wèn)詢函聚焦的另一大要點(diǎn)，涉及到標(biāo)的公司重組承諾是否具有可行性，能否兌現(xiàn)，營(yíng)收變化情況，評(píng)估公允性等方面。

歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，卓能新能源2015年、2016年、2017年上半年的營(yíng)業(yè)收入分別為8.55億元、10.25億元、6.68億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為3781.41萬(wàn)元、3686.28萬(wàn)元、4155.82萬(wàn)元。而根據(jù)重組預(yù)案，標(biāo)的公司承諾2017—2020年度的凈利潤(rùn)分別不低于1.4億元、2億元、2.4億元、2.8億元。這也意味著卓能新能源的業(yè)績(jī)?cè)诮窈髱啄陮⒀杆偬嵘?

據(jù)了解，2016年下半年，新能源汽車(chē)國(guó)家補(bǔ)貼發(fā)放進(jìn)度受到新能源汽車(chē)推廣應(yīng)用核查影響而延緩，地方補(bǔ)貼也同期延遲支付給下游客戶，這就影響了卓能新能源動(dòng)力鋰電芯的銷售情況，部分產(chǎn)品甚至降級(jí)作為3C常規(guī)鋰電芯銷售，這也就影響了卓能新能源這兩年的收入。