文/樂居財(cái)經(jīng) 李?yuàn)檴?
今年以來，儲(chǔ)能成為產(chǎn)業(yè)鏈各方的兵家必爭之地。
資本加持之下，儲(chǔ)能企業(yè)紛紛刷新IPO“進(jìn)度條”，加速擁抱資本市場。據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅今年上半年就有80余家儲(chǔ)能企業(yè)獲得融資，總額超730億元，已有超百家儲(chǔ)能產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)排隊(duì)沖刺IPO，涵蓋了系統(tǒng)集成、PCS、電芯及關(guān)鍵原材料等儲(chǔ)能產(chǎn)業(yè)鏈的各主要環(huán)節(jié)，不少公司已進(jìn)入上市進(jìn)程或完成上市。
從電芯環(huán)節(jié)看，鋰電池仍是主要投資主體。目前，有多家鋰電池儲(chǔ)能企業(yè)正在沖擊IPO，包括龍?bào)纯萍?、銀高儲(chǔ)能、雙登股份、海辰儲(chǔ)能等。
前不久，又有一家鋰電池生產(chǎn)商東莞市朗泰通科技股份有限公司（下稱“朗泰通科技”）沖刺IPO，向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書。歷時(shí)四個(gè)月，目前，其IPO已進(jìn)入第二輪問詢階段。
此次IPO，朗泰通科技擬募集資金7.02億元，發(fā)行股數(shù)不超過6958.19萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，發(fā)行市值約為28.08億元。對于募資計(jì)劃，其擬投入4.71億元用于磷酸鐵鋰電池生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，8128.78萬元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，另外1.5億元?jiǎng)t用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
隨著一紙招股書的披露，朗泰通科技與大股東之間頻繁的關(guān)聯(lián)銷售及采購、大客戶“暴雷”致使產(chǎn)生超千萬壞賬、以債轉(zhuǎn)股抵所欠供應(yīng)商貨款、大量客戶與供應(yīng)商重疊之事一件件浮出水面。
一、資產(chǎn)重組后，多筆關(guān)聯(lián)銷售、采購浮出
朗泰通科技的前身為東莞市沃泰通新能源有限公司（下稱“沃泰通”），由朗泰通投資于2015年12月出資設(shè)立，注冊資本6000萬元。后于2022年9月，沃泰通更名為朗泰通科技。實(shí)際上，朗泰通科技是鄧志榮手里多家公司合并重組而來。
2020年下半年，鄧志榮計(jì)劃啟動(dòng)電池業(yè)務(wù)板塊整體上市工作，此時(shí)朗泰通投資除了持有沃泰通88.7%的股權(quán)之外，還持有朗泰灃100%股權(quán)、朗泰通實(shí)業(yè)100%股權(quán)、馬幫信息65%的股權(quán)。
彼時(shí)，朗泰通投資、朗泰通實(shí)業(yè)主要經(jīng)營鎳氫電池業(yè)務(wù)；沃泰通從事儲(chǔ)能類、小動(dòng)力類鋰離子電芯及電池組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；朗泰灃主要專注于消費(fèi)類鋰離子電芯和電池組業(yè)務(wù)；馬幫信息則主要經(jīng)營物流運(yùn)輸業(yè)務(wù)。
出于對小動(dòng)力和儲(chǔ)能類市場前景的期待，以及憑借多年技術(shù)積累及經(jīng)驗(yàn)沉淀，鄧志榮最終選定沃泰通作為電池業(yè)務(wù)板塊的上市主體，并實(shí)施了資產(chǎn)重組，將電池業(yè)務(wù)板塊其他資產(chǎn)整體納入沃泰通的合并報(bào)表范圍內(nèi)。2020年12月，朗泰通投資以其持有的朗泰通實(shí)業(yè)100%股權(quán)及朗泰灃100%股權(quán)出資，向沃泰通新增注冊資本7131.21萬元，增資價(jià)格為1.87元/注冊資本。
重組完成后，公司由朗泰通投資持股89.69%，朗泰灃、朗泰通實(shí)業(yè)則由公司100%持股，成為朗泰通科技的兩家全資子公司。
遞表前，朗泰通投資由鄧志榮及其弟弟鄧志華分別持股32.87%、6.09%，兩家員工持股平臺(tái)朗泰通合伙、源石投資分別持股14.67%、4.75%，其余股份均由公司高管吳應(yīng)強(qiáng)、曾應(yīng)平、肖中平、吳傳官、郭文清、何立輝分別持有。
除了收購朗泰灃、朗泰通實(shí)業(yè)的股權(quán)，公司還將朗泰通投資的鎳氫電池業(yè)務(wù)的相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)至朗泰通實(shí)業(yè)，并將相關(guān)設(shè)備及專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給朗泰通實(shí)業(yè)。該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為259.23萬元，占公司2020年末固定資產(chǎn)賬面價(jià)值的比例為2.36%。
也正是因?yàn)橘Y產(chǎn)重組，使得朗泰通科技2020年產(chǎn)生4146.06萬元的非經(jīng)常性凈損益，其中朗泰灃貢獻(xiàn)凈利潤3448.15萬元、朗泰通實(shí)業(yè)貢獻(xiàn)697.91萬元，占公司當(dāng)期凈利潤的比例分別為389.63%、78.86%。
而進(jìn)入2022年，朗泰通實(shí)業(yè)出現(xiàn)業(yè)績虧損，當(dāng)期錄得凈虧損20.07萬元，不過在2023年上半年扭虧，取得凈利潤140.1萬元；朗泰灃則業(yè)績持續(xù)增長，2022年-2023年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.75億元、2.28億元，取得凈利潤分別4942.91萬元、3221.07萬元。
資產(chǎn)重組過后，以往朗泰通投資與朗泰通實(shí)業(yè)之間的交易也變了性質(zhì)，成為關(guān)聯(lián)交易，但雙方之間有來有往的關(guān)聯(lián)交易布滿了疑點(diǎn)。
2020年，子公司朗泰通實(shí)業(yè)為朗泰通投資提供電池加工服務(wù)，產(chǎn)生交易金額2141.53萬元，占公司當(dāng)期加工費(fèi)收入的99.63%；除了電池加工服務(wù)，朗泰通實(shí)業(yè)還向朗泰通投資銷售電池，銷售金額為3,049.03萬元，其中主要為鎳氫電池銷售金額3,044.65萬元，占公司當(dāng)期鎳氫電池銷售收入的25.33%。
公司表示，朗泰通實(shí)業(yè)為朗泰通投資提供加工服務(wù)主要發(fā)生在2020年上半年，當(dāng)時(shí)朗泰通實(shí)業(yè)作為朗泰通投資的全資子公司，負(fù)責(zé)為后者提供鎳氫電池加工服務(wù)并收取加工費(fèi)；而銷售電池主要發(fā)生在2020年下半年，是為避免同業(yè)競爭的考慮，朗泰通投資計(jì)劃剝離鎳氫電池業(yè)務(wù)，在業(yè)務(wù)切換的過程中，為滿足存量客戶及訂單的需求而向朗泰通實(shí)業(yè)采購電池。
不過，朗泰通實(shí)業(yè)向朗泰通投資銷售產(chǎn)品和服務(wù)的同時(shí)，還向其采購產(chǎn)品。2020年，朗泰通實(shí)業(yè)向朗泰通投資的采購金額為2,078.25萬元，占公司當(dāng)期采購金額的4.28%，其中采購電池1,348.64萬元、采購電池材料729.6萬元，為公司當(dāng)期第二大供應(yīng)商。
對此，公司進(jìn)一步解釋稱，2020年上半年朗泰通實(shí)業(yè)僅為朗泰通投資提供受托加工服務(wù)，無自有存貨，如自身有客戶訂單時(shí)則向朗泰通投資采購電池；2020年下半年，朗泰通投資剝離自身的電池業(yè)務(wù)，其將電池產(chǎn)品、電芯材料等存貨全部出售給朗泰通實(shí)業(yè)。
也就是說，2020年上半年，朗泰通實(shí)業(yè)一邊從朗泰通投資采購電池，一邊又向其銷售電池加工服務(wù)；2020年下半年，朗泰通實(shí)業(yè)采購朗泰通投資的電池產(chǎn)品、電芯材料等存貨，但同時(shí)，仍在向朗泰通投資銷售電池產(chǎn)品。雙方之間交易的商業(yè)合理性、價(jià)格的公允性以及互為對方供應(yīng)商和客戶的情況下是否存在利益輸送等問題生出諸多嫌疑。
除了與朗泰通投資的直接關(guān)聯(lián)交易，朗泰通科技還與其曾經(jīng)控制的灃標(biāo)運(yùn)營（深圳）有限公司產(chǎn)生交易。2020-2021年，朗泰通科技與灃標(biāo)運(yùn)營（深圳）有限公司、東莞市灃標(biāo)新能源科技有限公司的合計(jì)關(guān)聯(lián)銷售金額分別為423.09萬元、-116.80萬元，主要銷售鋰離子電池，占當(dāng)期發(fā)行人鋰離子電池銷售收入的比例分別為 0.72%、-0.15%。
據(jù)招股書，上述兩家公司主要經(jīng)營數(shù)碼產(chǎn)品、通訊類電源等產(chǎn)品。為豐富銷售產(chǎn)品的種類，2020年向公司采購鋰離子電池423.09萬元，2021年退貨116.80萬元。
二、大客戶“暴雷”，以債轉(zhuǎn)股抵供應(yīng)商貨款
新的公司組合完畢后，2020年12月，朗泰通科技實(shí)施了一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，由兩家員工持股平臺(tái)朗億歐、朗泰源谷以4.5元/注冊資本的價(jià)格向公司分別增資1354.5萬元、1795.5萬元。
增資后，朗泰通科技由朗泰通投資、斯諾實(shí)業(yè)、朗泰源谷、朗億歐分別持股89.69%、4.99%、2.14%，另外，鄧志榮及其姨夫袁海軍分別持股1.51%及0.05%。
值得注意的是，斯諾實(shí)業(yè)實(shí)際上為朗泰通科技的一家供應(yīng)商，于2019年12月以債轉(zhuǎn)股的方式入股公司，入股價(jià)格為7.08元/注冊資本。而公司形成債權(quán)的原因則與“踩雷”遭遇債務(wù)危機(jī)的大客戶掛鉤。
據(jù)披露，斯諾實(shí)業(yè)是朗泰通科技鋰離子電池產(chǎn)品的負(fù)極材料供應(yīng)商，自2016年起向其供應(yīng)負(fù)極材料。2020年-2023年上半年，公司向斯諾實(shí)業(yè)、內(nèi)蒙古斯諾新材料科技有限公司（兩家公司均為上市公司國民技術(shù)的控股子公司）的合計(jì)采購金額分別為1,214.2萬元、2,496.84萬元、2,500.46萬元和1,375.4萬元，采購內(nèi)容主要為負(fù)極材料石墨，占公司當(dāng)期石墨采購額的比例分別達(dá)82.61%、73.02%、79.16%和92.02%。
經(jīng)過多年滾動(dòng)交易，截至債轉(zhuǎn)股的股東會(huì)決議日，斯諾實(shí)業(yè)對朗泰通科技的應(yīng)收賬款余額達(dá)6,585.51萬元。而2019年，公司受原大客戶債務(wù)危機(jī)影響，出現(xiàn)暫時(shí)的資金緊張，短期內(nèi)無法向斯諾實(shí)業(yè)償還貨款。因此，雙方協(xié)商將斯諾實(shí)業(yè)對公司的應(yīng)收賬款做債轉(zhuǎn)股處理。
樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》翻閱招股書得知，朗泰通科技上述提及的大客戶應(yīng)指向的是深圳市沃特瑪電池有限公司（下稱“沃特瑪”）。據(jù)悉，沃特瑪作為國內(nèi)電池行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)之一，曾被譽(yù)為“中國電池之王”，其曾在磷酸鐵鋰電池市場占據(jù)超26.6%的份額。
然而，隨著市場競爭的加劇和政策補(bǔ)貼的逐漸減少，只風(fēng)光了短短四年的沃特瑪開始走下坡路，其因技術(shù)研發(fā)滯后、盲目擴(kuò)張、安全事故等問題導(dǎo)致資金鏈斷裂，并背上大額債務(wù)197億，其中包括599家供應(yīng)商的54億元債務(wù)。債臺(tái)高筑之下，沃特瑪被迫宣布破產(chǎn)，國產(chǎn)電池巨頭之一轟然倒地。
沃特瑪所欠數(shù)百家供應(yīng)商貨款中就有朗泰通科技的身影，截至報(bào)告期末，朗泰通科技來自沃特瑪?shù)膽?yīng)收賬款賬面余額仍有1178.78萬元，賬齡為3-4年，公司預(yù)計(jì)該應(yīng)收賬款收回的可能性較小，已全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。
2022年1月，斯諾實(shí)業(yè)退出了朗泰通科技股東行列，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同屬A股上市公司國民技術(shù)（300077.SZ）控股的國民科技。遞表前，國民科技持有公司4.45%的股份，為第二大股東。
另外，值得一提的是，在斯諾實(shí)業(yè)以債權(quán)入股公司的同時(shí)，鄧志榮作為公司實(shí)控人以同樣的方式入股。這一情況引起監(jiān)管的注意，要求朗泰通科技說明實(shí)控人對公司債權(quán)形成的背景及原因，以債權(quán)入股定價(jià)的公允性，入股資金來源及相關(guān)程序的合法合規(guī)性。
對此，朗泰通科技解釋稱，主要是公司出于生產(chǎn)經(jīng)營所需向鄧志榮借款產(chǎn)生。截至債轉(zhuǎn)股的股東會(huì)決議日，公司對鄧志榮的其他應(yīng)付款余額為2,000萬元。
2021年及2022年，朗泰通科技分兩波拉進(jìn)了數(shù)家戰(zhàn)略投資者。其中，2021年8月，深圳博富、平陽友創(chuàng)、廈門匯橋、趙明根以7.09元/注冊資本的價(jià)格合計(jì)向公司投資了8810萬元；2022年5月，前海母基金旗下的四家私募基金前海基金、中原前海、智慧方舟、齊魯前海以相同的價(jià)格累計(jì)注資7000萬元。
同時(shí)，朗泰通投資通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行套現(xiàn)，將其所持有公司部分股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給前海基金、中原前海、智慧方舟以及齊魯前海，累計(jì)套現(xiàn)3000萬元。
遞表前，朗泰通科技共有15位股東，其中，實(shí)控人鄧志榮直接持有1.35%的股份，并通過朗泰通投資間接持股76.66%，合計(jì)控制公司78.01%股份的表決權(quán)。
三、毛利率持續(xù)下滑，屢被海關(guān)行政處罰
據(jù)招股書介紹，朗泰通科技是國內(nèi)為數(shù)不多的同時(shí)具備電芯、模組、電池管理系統(tǒng)等核心部件自主研發(fā)和制造能力、產(chǎn)業(yè)鏈完整的新能源企業(yè)之一。報(bào)告期內(nèi)（2020年-2023年上半年），公司主營業(yè)務(wù)收入來自于鋰離子電池、鎳氫電池及PACK電池組，主要應(yīng)用于儲(chǔ)能類、小動(dòng)力類和消費(fèi)類三大下游領(lǐng)域。
三大業(yè)務(wù)中，鋰離子電業(yè)務(wù)為主要收入來源，收入占比分別為82.97%、79.20%和83.29%。報(bào)告期內(nèi)，朗泰通科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為7.3億元、9.61億元、10.45億元及6.12億元；取得凈利潤4879.73萬元、6607.23萬元、8509.9萬元及4520.37萬元。
毛利率方面，報(bào)告期內(nèi)，朗泰通科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為23.74%、22.68%、20.91%及19.06%，一路下滑。其表示，主要是各類電池銷售收入占比及各類電池毛利率兩方面波動(dòng)所致；2022 年度鎳氫產(chǎn)品毛利率下降的主要原因?yàn)橹饕牧喜少弮r(jià)格上漲導(dǎo)致單位成本上升，另外，下游消費(fèi)類產(chǎn)品的市場需求萎縮，產(chǎn)品售價(jià)調(diào)整未能有效傳導(dǎo)。
具體來看，銷售占比超過八成的鋰離子電池毛利率報(bào)告期內(nèi)分別為25.39%、23.74%、23.34%及20.19%；鎳氫電池則毛利率則分別為15.72%、18.64%、8.81%及12.14%。顯然，公司核心業(yè)務(wù)毛利率連年下降，而非核心業(yè)務(wù)的鎳氫電池則波動(dòng)較大。
據(jù)招股書，公司綜合毛利率變動(dòng)趨勢與同行業(yè)可比公司總體一致，毛利率處于同行可比公司中間水平。朗泰通科技坦言，公司產(chǎn)品的綜合毛利率受市場供求狀況、議價(jià)能力、行業(yè)競爭情況、原材料市場價(jià)格、人力成本、產(chǎn)品構(gòu)成、外匯匯率等多種因素綜合影響，在報(bào)告期內(nèi)逐年下降，未來若影響公司毛利率的因素出現(xiàn)較大不利變化，公司的毛利率可能存在繼續(xù)下降的風(fēng)險(xiǎn)。
從銷售地區(qū)上來看，朗泰通科技外銷收入分別為1.52億元、2.62億元、2.5億元及1.71億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為21.56%、27.40%、24.18%及28.37%，公司產(chǎn)品主要出口美國、澳洲、歐洲、印度等國家和地區(qū)。
每年有2億多外銷收入，朗泰通科技卻屢屢被海關(guān)行政處罰，期內(nèi)的處罰款累計(jì)4.85億元。
2021年8月27日，子公司朗泰灃以一般貿(mào)易方式向海關(guān)申報(bào)出口鋰離子電池300個(gè)，經(jīng)深圳灣口岸出境。2021年8月30日，海關(guān)查驗(yàn)發(fā)現(xiàn)上述報(bào)關(guān)單申報(bào)的鋰電池為危險(xiǎn)貨物，朗泰灃使用了未經(jīng)出入境檢驗(yàn)檢疫機(jī)構(gòu)鑒定的出口危險(xiǎn)貨物包裝容器。因此，深圳灣海決定對朗泰灃科處罰款8480元。
另外，2019年9月16日至2022年9月15日間，朗泰灃以一般貿(mào)易方式向海關(guān)申報(bào)出口超過100Wh鋰離子電池，但未向海關(guān)申請辦理《出境危險(xiǎn)貨物運(yùn)輸包裝使用鑒定結(jié)果單》。因該違規(guī)行為，朗泰灃被處以4萬元罰款。
除了違規(guī)被罰，朗泰通科技還存在現(xiàn)金交易的情形，公司財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范。
2020年-2023年上半年，朗泰通科技以現(xiàn)金形式收取貨款金額分別為 1,149.6萬元、5.5萬元、10.05萬元和0.01萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為1.57%、0.01%、0.01%和0.00%。同期，公司現(xiàn)金付款金額為1,227.83萬元、52.73萬元、38.89萬元和9.17萬元，現(xiàn)金付款主要為發(fā)放員工薪酬（公司已補(bǔ)繳員工個(gè)人所得稅）以及零星采購。
也就是說，2020年，朗泰通科技使用現(xiàn)金收款與付款都超千萬元，而后兩年急劇收縮。朗泰通表示，報(bào)告期內(nèi)，隨著公司加強(qiáng)內(nèi)部控制，現(xiàn)金收付款明顯下降。同時(shí)坦言，若公司相關(guān)資金管理內(nèi)控制度不能嚴(yán)格有效執(zhí)行，因現(xiàn)金交易相對銀行轉(zhuǎn)賬安全性較差，存在現(xiàn)金保管不善，造成資金損失的風(fēng)險(xiǎn)。
四、客戶與供應(yīng)商大量重合，遭監(jiān)管問詢
樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，報(bào)告期內(nèi)，朗泰通科技存在大量非關(guān)聯(lián)方的客戶、供應(yīng)商重疊的情況，向同一客戶及供應(yīng)商采購和銷售均超過50萬元（報(bào)告期內(nèi)累計(jì)）的企業(yè)數(shù)量共有18家。
以東莞市思瑪泰克新能源科技有限公司（下稱“思瑪泰克”）為例，2020-2023年上半年，朗泰通科技對其實(shí)現(xiàn)的銷售金額分別為349.7萬元、440.96萬元、301.63萬元及0.55萬元；同期，向其采購金額分別為484.13萬元、997.75萬元、177.77萬元及22.44萬元。
據(jù)披露，公司主要向思瑪泰克銷售儲(chǔ)能類鋰電池，后者除了經(jīng)營磷酸鐵鋰電池組模組，還銷售電池保護(hù)板，公司報(bào)告期從其采購的主要為保護(hù)板。
值得一提的是，這18家重疊客戶、供應(yīng)商中，還包括公司的主要客戶、供應(yīng)商。例如，公司2021年的第一大客戶深圳市日暉達(dá)電子有限公司（下稱“日暉達(dá)”），報(bào)告期內(nèi)，公司向其銷售金額分別為3712.14萬元、4080.61萬元、2693.44萬元及1764.67萬元；同時(shí)，日暉達(dá)也經(jīng)營一些電池材料和配件，公司報(bào)告期從日暉達(dá)采購少量原材料、輔料（比如電池外殼、少量保護(hù)板等），累計(jì)采購額為83.23萬元。
對于這一情況，朗泰通科技表示，公司報(bào)告期內(nèi)的客戶、供應(yīng)商重疊情況符合商業(yè)邏輯。大部分情況下，公司的交易對手屬于新能源行業(yè)的相關(guān)產(chǎn)品或原材料銷售商，如該交易對手的下游客戶需要電池，公司可對其銷售電池；如公司需要該交易對手的電池材料、輔料，公司則從其采購此類材料、輔料。
不過，據(jù)業(yè)內(nèi)人士表示，IPO公司客戶與供應(yīng)商重合的情況，雖然不會(huì)是審核時(shí)的必要障礙，但一般由于容易滋生利益輸送等問題，會(huì)在審核中被重點(diǎn)問詢，重合情形是否符合行業(yè)慣例、定價(jià)如何保持公允等問題可能需要企業(yè)作出進(jìn)一步的說明。
首輪問詢中，深交所也關(guān)注到朗泰通科技這一問題，要求公司說明重疊客戶、供應(yīng)商較多是否符合行業(yè)慣例；并結(jié)合相關(guān)購銷產(chǎn)品單價(jià)、毛利率與第三方獨(dú)立購銷的對比情況，說明是否存在通過同時(shí)采購、銷售進(jìn)行體外資金循環(huán)虛增收入、虛減成本費(fèi)用的情形。